东奥会计在线的博客

一、单项选择题

1.【答案】C 
【解析】（1）以生产经营为主的公司为人民币50万元；（2）以商品批发为主的公司为人民币50万元；（3）以商业零售为主的公司为人民币30万元；（4）科技开发、咨询、服务性公司为人民币10万元。 

2.【答案】C 
【解析】分公司不具有法人资格，但分公司可以依法独立从事生产经营活动，其民事责任由设立该分公司的总公司承担。 

3.【答案】B 
【解析】董事、经理、财务负责人和国家公务员不能兼任监事。 

4.【答案】C 
【解析】（1）设立股份有限公司，应当有5人以上为发起人，其中必须有过半数的发起人在中国境内有住所；（2）国有企业改制为股份有限公司的，发起人可以小于5人，但应当采取募集设立方式。 

5.【答案】A 
【解析】股份有限公司注册资本的最低限额为1000万元。 

6.【答案】A 
【解析】股份有限公司的成立日期为营业执照的签发日期。 

7.【答案】C 
【解析】股份有限公司董事会作出决议，应由全体董事（而非出席会议）的过半数通过。

8.【答案】B 
【解析】选项B属于股东大会的职权。 

9.【答案】B 
【解析】（1）国有企业改制为股份有限公司的，发起人可以少于5人，但必须采取募集设立方式；（2）发起人认购的股份不得少于公司股份总额的35％；（3）股份有限公司的股本总额不得低于1000万元。 

10.【答案】C 
【解析】（1）公司股本总额在4亿元以下的，向社会公众发行股份的比例不得低于25％；（2）公司股本总额在4亿元以上的，向社会公众发行股份的比例不得低于15％。 

11.【答案】D 
【解析】（1）股份有限公司的发起人持有的本公司的股份，自公司成立之日起3年内不得转让；（2）股份有限公司的董事、监事、经理持有的本公司的股份，在任职期间内不得转让。 

12.【答案】D 
【解析】（1）上市公司应当在每一会计年度的上半年结束之日起2个月内公告其中期报告；（2）上市公司应当在每一会计年度结束之日起4个月内公告其年度报告。 

13.【答案】D 
【解析】所有的股份有限公司和国有独资公司都可以发行公司债券，但只有特定的有限责任公司（两个以上的国有企业或者两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司）才可以发行公司债券。 

14.【答案】B 
【解析】公司累计债券总额不得超过3200万元（净资产8000万元×40％＝3200万元），该公司1996年发行的尚未偿还的债券为1200万元（3年期），因此本次发行的公司债券不得超过2000万元。 

15.【答案】C 
【解析】股份有限公司的财务会计报告应在召开股东大会年会的20日以前置备于公司，供股东查阅。 

16.【答案】D 
【解析】（1）法定盈余公积金按税后利润的10％提取；（2）累计余额达到注册资本50％以上的，可不再提取；（3）当用法定公积金转增资本时，转增后留存部分不得少于注册资本的25％。 

17.【答案】D 
【解析】将公司资产以个人名义开立账户储存的法律责任：（1）没收违法所得；（2）处以违法所得1倍以上5倍以下的罚款；（3）构成犯罪的，依法追究刑事责任。 

18.【答案】C 
【解析】公司在法定的会计账册以外另设会计账册的法律责任：（1）责令改正；（2）处以1万元以上10万元以下的罚款；（3）构成犯罪的，依法追究刑事责任。 

二、多项选择题 

1.【答案】ABC 
【解析】公司章程对公司、股东、董事、监事、经理均具有约束力。 

2.【答案】CD 
【解析】（1）决定公司的经营计划和投资方案属于董事会的职权；（2）有限责任公司的监事会成员中必须包括适当比例的公司职工代表，公司职工代表由公司职工通过民主选举产生，因此股东会只能选举和更换由股东代表出任的监事。 

3.【答案】ACD 
【解析】（1）两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表，职工代表由公司职工民主选举产生，因此A公司股东会选举和更换全部董事不符合法律规定；（2）选项CD属于董事会的职权。 

4.【答案】ABD 
【解析】有限责任公司的股东会通过以下决议时，必须经代表2/3以上表决权的股东通过：（1）增加或者减少注册资本；（2）合并、分立、解散；（3）变更公司形式；（4）修改公司章程。 

5.【答案】CD 
【解析】有限责任公司的股东会通过以下决议时，必须经代表2/3以上表决权的股东通过：（1）增加或者减少注册资本；（2）合并、分立、解散；（3）变更公司形式（有限责任公司变更为股份有限公司）；（4）修改公司章程。 

6.【答案】CD 
【解析】代表1/4以上表决权的股东、监事、1/3以上的董事可以提议召开临时股东会。

7.【答案】ABCD 
【解析】有限责任公司监事会的职权包括：（1）检查公司财务；（2）对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；（3）当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正；（4）提议召开临时股东会。

8.【答案】AB 
【解析】董事、经理及财务负责人不得兼任监事；国家公务员不得兼任公司的董事、监事和经理。 

9.【答案】AB 
【解析】（1）国家公务员不得担任公司的董事、监事和经理，（2）监事会的职权之一是对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督，因此本公司监事不得担任公司董事；（3）国家公务员、董事、经理和财务负责人不得担任监事，但财务负责人和经理可以担任公司董事。 

10.【答案】ABC 
【解析】董事、监事的任期均为3年，连选可以连任。 

11.【答案】AC 
【解析】除公司章程规定或者股东会同意外，有限责任公司的董事、经理不得同本公司订立合同或者进行交易。 

12.【答案】ABD 
【解析】有下列情形之一的，应当在2个月内召开临时股东大会：（1）董事人数不足法定最低人数5人或者不足公司章程规定人数的2/3时；（2）公司未弥补的亏损达股本总额的1/3时；（3）持有公司股份10％以上的股东请求时；（4）董事会认为必要时；（5）监事会提议召开时。 

13.【答案】BD 
【解析】决定公司的经营方针和投资计划、决定公司年度财务预算方案属于股东大会的职权。 

14.【答案】AC 
【解析】（1）决定董事的报酬事项属于股东大会的职权，因此，选项B是错误的；（2）股份有限公司董事会的会议记录由出席会议的董事和记录员签名，因此，选项D是错误的。

15.【答案】AB 
【解析】选项C属于股东大会的职权，选项D属于董事会的职权。 

16.【答案】ABCD 
【解析】上市公司有下列情形之一的，由国务院证券监督管理机构决定暂停其股票上市交易：（1）公司股本总额（低于5000万元）、股权分布（25％）等发生变化不再具备上市条件；（2）公司不按规定公开其财务状况，或者对财务会计报告作虚假记载；（3）公司有重大违法行为；（4）公司最近3年连续亏损。 

三、判断题 

1.【答案】× 
【解析】（1）有限责任公司股东会的特别决议，必须经代表（全部）2/3以上表决权的股东通过；（2）股份有限公司股东大会的特别决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 

2.【答案】× 
【解析】公司的董事、经理不得自营或者为他人经营与其任职公司同类的营业，否则所得收入应当归公司所有，并可由公司给予处分。 

3.【答案】√ 
【解析】董事、经理违反规定自营或者为他人经营与其任职公司同类的营业的，除将其所得收入归公司所有外，并可由公司给予处分。 

 

4.【答案】× 
【解析】董事、经理违反规定自营或者为他人经营与其任职公司同类的营业的，除将其所得收入归公司所有外，并可由公司给予处分。 

5.【答案】× 
【解析】股份有限公司创立大会的召开，必须有代表股份总数1/2以上的认股人出席。 

6.【答案】× 
【解析】股份有限公司营业执照的签发日期，为成立日期。 

7.【答案】√ 
【解析】（1）有限责任公司的股东向股东以外的人转让出资，须经股东会审议通过；（2）股份有限公司的股东可以依法自由转让股份，无须经股东大会的批准。 

8.【答案】√ 
【解析】股份有限公司的未弥补亏损达到股本总额的1/3时，该公司应当在2个月内召开临时股东大会。 

9.【答案】√ 
【解析】教材P112。 

10.【答案】√ 
【解析】教材P112。 

11.【答案】× 
【解析】不少于“注册资本”的25％。 

四、综合题 

【案例1答案】 

（l）关于公司名称：根据《公司法》的规定，有限责任公司必须在公司名称中标明“有限责任公司”字样；关于出资方式：根据《公司法》的规定，以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过有限责任公司注册资本的20％。在本题中，发起人丙的出资中非专利技术出资额占公司注册资本的比例为24％（36/150），超过了法定限额。 
（2）甲的观点不正确。因为《公司法》没有要求有限责任公司成立后应当公告。 
（3）光华公司成立的日期应当为公司营业执照签发日期（或：1994年10月10日为光华公司的成立日期） 
（4）光华公司董事会决定将公司资金以个人名义开立账户存储的行为违法。按照《公司法》的规定，将公司资金以任何个人名义开立账户存储的，没收违法所得，并处以违法所得1倍以上5倍以下的罚款，构成犯罪的，依法追究刑事责任。 
（5）光华公司董事会决定公司解散的做法不合法。根据规定，解散公司的决议必须由股东会作出。

【案例2答案】 

（1）A公司上市后，其股本结构中社会公众股所占股本总额比例符合法律规定。根据《公司法》的规定，上市公司中，向社会公开发行的股份须达公司股份总额的25％以上，公司股本总额超过人民币4亿元的，其向社会公开发行股份的比例为15％以上。A公司的股本总额为13200万股，社会公众股占股本总额的比例为37.88％，故A公司股本结构中社会公众股所占股本总额比例符合法律规定。 
（2）B企业转让A公司股份的行为符合法律规定。根据《公司法》的规定，股份有限公司的发起人持有本公司的股份，自公司成立之日起3年内不得转让。B企业持有A公司股份的时间已超过了3年，故转让A公司股份符合法律规定。 
（3）A公司临时股东大会通过发行公司债券的决议符合法律规定。根据《公司法》的规定，对发行公司债券作出决议属于股东大会的职权，股东大会决议经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过即可。A公司临时股东大会通过增选一名公司董事的决议不符合法律规定。根据公司法的规定，临时股东大会不得对通知中未列明的事项作出决议。 

【案例3答案】 
（1）①发起人乙、丙企业以非专利技术、注册商标作价出资的金额不符合法律规定。根据规定，以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过有限责任公司注册资本的20％。②丁公司的名称不符合法律规定。根据规定，有限责任公司在设定自己的名称时，必须在公司名称中标明“有限责任公司”字样。 
（2）丁公司成立无须公告。 
（3）股东会的决议不符合法律规定： 
①股东会无权撤换监事会中的职工代表。根据规定，有限责任公司的股东会只能选举和更换由股东代表出任的监事。监事会中的职工代表由职工通过民主选举产生。 
②李副局长是国家公务员，不能担任监事。根据规定，国家公务员、董事、经理和财务负责人不得出任监事。 
③决定公司董事会中不再设职工代表不符合规定。根据规定，两个以上的国有企业投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表，董事会中的职工代表由公司职工民主选举产生。 
④丁公司不具备发行公司债券的条件。首先，丁公司的净资产额不符合规定。根据规定，有限责任公司的净资产额不得低于6000万元。其次，公司债券的发行规模不符合规定。根据规定，累计债券总额不得超过公司净资产额的40％。 
（4）张某与丁公司的交易不合法。根据规定，公司董事、经理除公司章程规定或者股东会同意外，不得同本公司订立合同或者进行交易。在本题中，张某即使在公司董事会的同意下，也不得与本公司进行交易。 

【案例4答案】 
（1）光中公司设立过程中订立的公司章程中关于召开临时股东会会议的提议权的规定不合法。根据《公司法》的规定，代表1/4以上表决权的股东，1/3以上董事或者监事，均可以提议召开临时股东会会议。而在光中公司的章程中却规定临时会议须经1/2以上表决权的股东，1/2以上的董事或1/2以上的监事提议召开，是不符合法律规定的。 
（2）光中公司的首次股东会会议由甲召集和主持不合法。根据《公司法》的规定，有限责任公司股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。光中公司的股东乙出资1400万元，是出资最多的股东。因此，首次股东会会议应由乙召集和主持。 
（3）光中公司股东会作出的增资决议不合法。根据《公司法》的规定，股东会对公司增加注册资本作出决议，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。而光中公司讨论表决时，同意的股东的出资额占表决权总数的58.3％，未达到2/3的比例。因此，增资决议不能通过。 
（4）光中公司应替海南分公司承担违约责任。根据《公司法》的规定，有限责任公司设立分公司的民事责任由总公司承担。 

【案例5答案】 
（1）①出席本次董事会会议的董事人数符合规定。根据《公司法》的规定，股份有限公司的董事会会议必须由1/2以上的董事出席方可举行。本题中，甲公司的董事会成员为7名，由4名董事出席会议符合规定。②董事F、董事G的委托无效。根据《公司法》的规定，董事因故不能出席董事会会议时，可以书面委托其他董事代为出席，但书面委托书中应载明授权范围。本题中，董事F采取电话方式而非书面形式委托董事A代为出席并表决不符合规定；而董事G委托董事会会议秘书H而非其他董事，因此也不符合规定。 
（2）本题要点（2）中不符合规定之处如下： 
①“选举和更换全部监事”不符合规定。根据《公司法》的规定，股东大会只能选举和更换由股东代表出任的监事，而不能选举和更换全部监事。 
②“以普通决议方式对修改公司章程作出决议”不符合规定。根据《公司法》的规定，对股份有限公司修改公司章程所作的决议，应由股东大会以特别决议方式通过（即出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过）。 
（3）首先，通过“聘任张某为公司财务负责人”的决议符合规定。根据《公司法》的规定，“根据经理的提名，聘任或者解聘公司的副经理、财务负责人，决定其报酬事项”属于董事会的职权。本题中，甲公司的全体董事为7名，出席本次董事会会议的4名董事一致同意该议案，超过了全体董事的半数。其次，通过“公司内部的机构设置方案”不符合规定。根据《公司法》的规定，尽管“决定公司内部管理机构的设置”属于董事会的职权，但在表决时，由于董事B反对，董事F、董事G的委托无效，因此表决同意的只有董事A、董事C和董事D等3人，未超过全体董事（7人）的半数。 
（4）在董事会会议记录上签名的人员不符合规定。根据《公司法》的规定，由出席会议的董事和记录员在董事会会议记录上签名，而无需列席会议的监事签名。 

【案例6答案】 
（1）首先，A公司发起人的人数不符合规定。根据规定，以发起设立方式成立股份有限公司的，发起人不得少于5人，而本题的发起人只有4人；其次，A公司发行股票前1年末净资产在总资产中所占的比例不符合规定。根据规定，发行股票前1年末净资产在总资产中所占的比例应不低于30％，而本题的比例仅为27.08％（2.6/9.6）。 
（2）A公司临时股东大会通过增选一名公司董事的决议不符合法律规定。根据《公司法》的规定，临时股东大会不得对通知中未列明的事项作出决议。